关于董监高间接持股减持限制问题

　　根据《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》第三条的规定，“上市公司董监高所持本公司股份，是指登记在其名下的所有本公司股份。上市公司董事、监事及高 级管理人员从事融资融券交易的，包括记载在其信用账户内的本公司股份。”此外，根据《证监会有关部门负责人对<上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则>进行解释说明》第5项的内容，《规则》中的“持有”以是否登记在其名下为准，不包括间接持有或其他控制方式，但在融资融券的情况下还包括登记在其信用账户内的本公司股份。如按照上述规定的文意，上市公司董事、监事及高 级管理人员所持本公司股份并不包括间接持股。

　　经查询相关案例，在原湘鄂情(002306，现代码已更名为*ST云网)控股股东减持事件、南国置业(002305)控股股东兼董事长许晓明、股东许贤明的减持事件中，高管转让间接持股超过25%都没有被认定为违规，当然上市公司董事、监事及高 级管理人员自愿承诺其间接持股也进行限售的除外。

　　2015年10月27日，深交所通过《投资者服务热线专栏》(第290期)对这一问题也作了解答，似乎默认了间接持股不受限的观点。即，问：上市公司董监高通过资产管理计划配资持股，是否受董监高每年减持比例不得超过25%的限制?如果受限，是资管计划内所有股份都受限制还是董监高所持份额的相应比例受限?答：上市公司董事、监事和高 级管理人员每年减持所持本公司股份应当遵守《公司法》、《上市公司董事、监事和高 级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关规定以及其所作出的承诺。资产管理计划中股份是否受限，视该资产管理计划具体情况以及上市公司董事、监事和高 级管理人员所作出的承诺而定。